经过多年重组整合，中国宝武坐上全球粗钢产能的头把交椅，鞍钢则稳居全国第二。如今百亿并购风云再起，“百亿民营钢王”与“千亿特钢龙头”，谁能领衔下一个航母级钢铁集团。

　　复星卖南钢，或出现新买家。

　　据2月21日市场消息，此前已向复星豪掷80亿“定金”的沙钢，目前遭遇强力竞争者。对家或是同样坐落于江苏的千亿央企中信特钢，也是此前传出同时参与南钢竞标的9位意向买家之一。

　　对此消息，南钢方面尚无具体回应。卖家复星则表示，南京钢联股权转让事宜仍在正常推进中：“复星将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进该项目顺利完成。”

　　继“南宝武、北鞍钢”之后，国内钢铁行业再起百亿并购风云，谁将拿下复星昔日“最爱的南钢“，尚存较多变数。

　　沙钢协议“难产”

　　据2022年10月公告，复星与沙钢已于当月14日签署《投资框架协议》，前者将完整转让所持有的南钢60%股权，对价不超过160亿元；后者则需先行支付80亿元的“诚意金”。

　　协议约定，沙钢集团应于诚意金全额支付完成日起40日内完成尽职调查意见，并与复星协商签署正式协议，该期限最多延长不超过15日。如未能如期达成正式协议，任意一方可通知对方终止框架协议。

　　在签订意向协议的两三天内，沙钢光速支付了80亿意向金，显得诚意满满。如今4个月过去，交易却未见实际进展。

　　关于收购成本，去年10月，曾有接近沙钢人士向媒体透露，沙钢既无意、也不会做“名股实债”的安排：“产业投资的逻辑和股市投资不同，主要是看重构成本。按南钢1000万吨产能、重置成本4000元/吨计算，现在重建一个南钢大概需要400亿元，沙钢160亿元买断60%的控股权是划算的。”

　　值得一提的是，此前还有自称内部人士向媒体透露，实际交易对价或低于网传160亿，而是138亿，或意味着在最终交易价格上，双方仍存博弈。

　　除了尚未敲定的正式协议细节，想达成这笔百亿交易还有诸多不确定因素，比如是否能通过反垄断审核，以及南钢管理层及背后的南京国资尚未宣布放弃优先受让权。

　　资料显示，南钢剩余40%的股权属于“南京钢铁集团”，该公司由南京钢铁创业投资有限公司持股51%，另49%股权归属南京国资旗下，前者股东为南钢集团工会委员会及12名自然人，包括南钢股份的前董事长及前董事肖同友、杨思明、杨振和、王经民等。

　　据此前协议，若因沙钢原因导致最终交易无法达成，复星将连本带利（2%）退还诚意金，期限100天；如因其他原因未能签署正式协议，复星将高息（8%）退还诚意金，还款期限缩短至30天。

　　最新市场消息称，沙钢尽职调查已完成，交易仍在推进中，正式协议或有望3月推出。

　　“变数”仍存

　　不过，记者发现，南钢股份前述公告内容中，尚留有一些“变数”：“后续，南京钢铁集团有限公司是否放弃优先受让权……存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。”

　　据天眼查，作为并购对象，南京钢联有四大股东，复星方面占据三席，合计持股60%，南京钢铁集团则持有剩余40%的股权。股权穿透后，南京钢铁集团由南京钢铁创业投资有限公司持股51%，另49%股权归属南京国资旗下。其中，南京钢铁创业投资的股东为南钢集团工会委员会及12名自然人，包括南钢股份的前董事长及前董事肖同友、杨思明、杨振和、王经民等。

　　以此推导，即南京钢铁创业投资的股东们，也还存在着推动南京钢铁集团拒绝放弃优先受让权的可能。而市场亦有传言称，某超大型央企旗下钢铁业务平台可能出手，携手南京钢铁集团，竞购南京钢联60%股权。

　　对此疑问，上述知情人士表示：“如果南京钢铁集团也想拿下复星所转让的南京钢联60%股权，那就得在复星与沙钢集团正式协议推出后30天内至少拿出等额价款，而上百亿的资金可不是这么好筹措的。”

　　“从行业格局和区域布局看，如果有人想‘截胡’，多半可能是国资钢企。但其中也有操作难点，即国资钢企对南京钢联的股权定价可能受限。”知情人士称。

　　记者注意到，冶金工业信息标准研究院微信公号“冶金信息网”上周曾发布消息，国资委近日印发了《关于做好2023年中央企业投资管理进一步扩大有效投资有关事项的通知》。《通知》中明确：（要）做好对外并购项目的前期论证和产业趋势研判，严禁并购高资产溢价、高负债企业，严控符合主业但只扩大规模、不提高竞争力的并购项目。

　　冶金信息网关于国资委《通知》相关报道

　　“以交易额上限160亿元来看，此次，沙钢方面对南京钢联股权的定价可能出现较高溢价，而这也将屏蔽掉一些潜在的竞争者。”知情人士分析道，“理论上的变数虽然存在，但最终出现（股权竞购）的可能性我认为不大。”

　　并购“双赢”

　　“其实，从目前交易双方的视角来看，这是一笔双赢的买卖。沙钢将得以巩固其国内前三大钢企的地位，发挥整合协同效果；而复星则得到了一大笔资金缓解流动性问题。”知情人士最后表示。

　　就此前公告来看，还有两个细节值得注意：一是南钢股份同时控股万盛股份，沙钢若入主南钢，将一次获得两个新的上市平台；二是由于南京钢联持有南钢股份股比远超30%，沙钢入主后将触发全面要约收购义务，需准备资金应对。

　　二级市场方面，南钢股份2月10日以来出现北向资金的集中大额买入，至17日累计净买额已超2.7亿元，买入力度创去年10月19日公告披露以来之最。

　　近一年来，资本市场上也不乏民营企业主导或参与的并购案例，一些处于“阵痛期”的企业也因此得以重新盘活经营。“民营企业之间并购‘活血’，少了诸多审核、审批程序，效率上会更高，更容易解近渴。设置业绩对赌后，对并购标的给出一定合理溢价，也是民营经济体之间交易的优势。”有熟悉企业并购的市场人士分析道。

　　如通润装备上周公告，拟在原主业基础上，斥资8.4亿元将正泰电器旗下盎泰电源揽入怀中，并给出148.25%的溢价增值率。通润装备通过此举完成纵向延伸，推进了公司现有业务与盎泰电源光伏逆变器、储能系统业务间的资源整合，实现共享和互补。而此前，通润装备已公告披露了正泰电器将通过股权收购入主公司，其实际控制人将由顾雄斌变更为南存辉。

　　近期案例还有，黄酒龙头会稽山通过民营企业间的整合以解困局。去年底，会稽山通过股权转让方式让出控股权，交易对价18.73亿元，公司新控股股东为中建信浙江公司，新实控人为方朝阳，中建信方面从报名参与重整到完成股权变更，耗时仅约半年。

　　中建信在会稽山的经营方案中提到，未来将结合会稽山产品“高端化、年轻化”发展思路，对公司组织架构进行调整，其中将设立新市场拓展部，制定高级激励政策，破解“黄酒困在浙江”的难题。

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